石忠(儲智博 飾)勸黑鷹從此改邪歸正，棄暗投明，誰知黑鷹早已心靈扭曲拒絕向政府投降。雙方話不投機，氣氛十分緊張，野豹等土匪拔槍突襲而來，秦天樂、吳小兵等解放軍戰(zhàn)士亦如從天而降，兩軍對壘，劍拔弩張，一觸即發(fā)。危機時刻，秀蕓沖到兩人之中……

天真無斗爭經(jīng)驗的裴萱上了張笑鳳(岳紅 飾)的當(dāng)，讓張笑鳳混進了區(qū)政府，救走了被關(guān)押的土匪冉大興，還殺死了區(qū)上的幾位解放軍戰(zhàn)士。

冉大興跟張笑鳳上了龍頭山，張笑鳳要冉大興盡快趕回冉氏土匪的老巢冉家塘，繼續(xù)與解放軍為敵，并準(zhǔn)備他們的退路。