大少爺覺得劉兆恩(牛駿峰 飾)一天不死，自己就沒有出頭之日。晚上，他在少帥坐的車上安放炸藥，被二太太看見。為了不讓少帥分心，二太太本想隱瞞大少爺毒死大帥的事，沒想到劉兆興這么狠心。見事情敗露，劉兆興掐死二太太，正要拿走她死死抓在手里的信，哨兵趕來，劉兆興只得逃跑。劉兆恩不敢相信待自己如親生母親般的二太太竟然死了，從她的手中發(fā)現(xiàn)了三太太留下的信，這才明白大哥劉兆興是兇手。帥府所有人都陷入悲痛之中，少帥在二太太的房間睹物思人，悲痛不已。日本人在城外發(fā)起最后進攻。少帥的飛機已準備好，但他不愿意離開。二太太就是他的娘，他一定要送她出殯后再出城。顧星(李佳航 飾)也不忍心讓少帥帶著遺憾離開，決定再等兩小時。在日軍大炮的攻擊下，加上劉兆興帶人在內部攻打守兵，齊城很快被攻陷。顧星按之前布置好的計劃，突破重重包圍帶少帥趕到機場，沒想到山口大佐已等在機場，少帥、顧星和陳悅澤(梁潔 飾)被帶回日軍占領的帥府。眼睜睜看著大帥的畫像從墻上取下來，劉兆恩痛心不已。見帥府戒備森嚴，顧星只得寄希望于沈孟余(萬沛鑫 飾)和唐不語(宋軼 飾)想辦法解救他們。陳伯燭一手創(chuàng)立的調查科被南京派來的徐長官搶了功勞，他沒想到自己輸在內部斗爭中。陳伯燭選擇離開黨國，臨走前燒了顧星四人的檔案。劉兆興在被囚禁的劉兆恩面前作威作福，沒想到山口大佐竟好生款待劉兆恩，還試圖說服他擔任新政府委員長。從聲望名譽來看，劉兆興根本不及劉少帥。劉兆興氣極敗壞又不敢作聲。劉兆恩決心“寧為玉碎不為全”，絕對不能當漢奸，顧星卻勸他“君子報仇十年不晚”，先答應條件，再找機會出去。